一邊是科創板試點的不斷推進，另一邊則是配套立法工作的推進。

據報道，4月23日晚，證券法修訂草案（下稱草案三審稿）日前已提請全國人大常委會第三次審議。草案三審稿增加了科創板注冊制專節，并從證券的范圍、公開發行、交易行為、投資者保護、監管等方面進行了修訂和完善。

當日，曾在證監會兼任規劃委副主任研究員的中國人民大學商法研究所所長劉俊海在接受記者采訪時指出，此次修法納入科創板，將使科創板的注冊制改革能夠在證券法層面找到上位法依據。

在業內人士看來，三審稿加入科創板專節，一方面將為科創板的試點提供更為明確的上位法支撐，另一方面也將對促進資本市場改革和健康發展帶來長遠意義。

此外，修訂草案還針對股權眾籌、員工持股等活動做出規定。在業內人士看來，這將為證券行業帶來新的業務機會。

針對草案三審稿關于取消暫停上市、禁止信貸資金入市的規定，則被視為證券法層面對資本市場從嚴監管的再升級。

保障試點推進

經歷2015年一審和2017年二審后，修法歷程漫長的證券法終于迎來第三次審議。

一方面，草案三審稿將存托憑證納入證券范疇并適用于證券法監管；另一方面草案三審稿中的第二章《證券發行》中增加一節《科創板注冊制的特別規定》，用來對科創板試點股票發行注冊制作出規定。

“對擬在科創板上市交易的股票、存托憑證的公開發行，實行注冊制，其發行注冊適用本節規定。”草案三審稿指出。

2015年底，全國人大常委會曾通過特別修法授予國務院實施為期三年的股票發行注冊制試點，并在去年2月份將試點延期至2020年2月底；而目前關于設立科創板并試點注冊制的相關實施意見，已由國務院報全國人大常委會備案。

“科創板試點注冊制改革，對于在主板中小板創業板科創板全面推開注冊制改革，積累了可復制可推廣的經驗，所以修法納入科創板，對于科創板可持續發展來說是一件好事情。”劉俊海表示。

“法律層面對注冊制做出規定，也是給相關的實施提供法律依據。”23日晚，原全國人大財政金融委員會法案室主任朱少平接受記者采訪時也表示。

科創板制度框架提出上交所負責企業審核，但證監會仍然擁有注冊決定權，這一點也被此次修法所提及。

“證券交易所審核通過后，應當將審核意見及發行人注冊申請文件報送國務院證券監督管理機構注冊，并由國務院證券監督管理機構在二十個工作日內作出是否同意注冊的決定。”草案三審稿提出。

“它是一個大的授權，具體辦法還得證監會來做出來，但如果在法律里邊直接規定會更好，也會更清晰。”朱少平指出。

在劉俊海看來，雖然此次修法仍然規定證監會擁有企業在注冊制框架上市的注冊決定權，但仍然與此前的核準制有本質區別。

“核心區別是，證監會要不要對擬上市的公司投資價值進行判斷？過去核準制也是由批準制走向注冊制的一個中間環節，怕投資者難以識別上市公司投資價值，所以中國證監會等于就是為廣大投資者把一道關。”劉俊海表示。

“但問題在于證監會不是投資人，而且過去有公司經過核準還是出現種種問題，現在證監會‘解脫’出來，更側重上市公司的信息披露是否真實、完整、及時且公平合法。公司的價值判斷，則由投資者和市場決定。”他說。

助推多維度改革

在多位市場人士與專家看來，證券法修法為資本市場帶來更多業務機會，并對改革起到多維度的助推作用。

例如草案三審稿提出，“依法實施員工持股計劃的員工人數”將可豁免計入非公開發行“天花板”的200人內，同時其針對公開發行證券豁免核準、注冊情形的規定，也為可能出現的公募眾籌留下了口子。

“IPO前就算通過用持股平臺來做股權激勵，也受到200人的限制，所以不少公司的股權激勵都存在代持行為，但這本身會對IPO審核帶來障礙，所以讓員工持股和上市之間存在矛盾，證券法的這一規定有可能為上市前的員工持股打開空間。”4月23日晚，上海一位投行人士表示。

“眾籌2014年的時候出現過一段時間，后來因為一直沒有上位法支持，所以被稱為互聯網私募股權融資。”當晚，一位前眾籌業務人士指出，“但在上位法明確后，不排除一些被認可的眾籌平臺能夠出現，但從目前的可行性推斷，大概率被認可的平臺還是以持牌機構為主，否則將會出現較大的風險。”

修法針對注冊制的明確，則被視為進一步優化市場改革環境的舉措。

“注冊制改革是以信息披露為基礎，以法律為后盾，以投資者權益保護為支撐的系統制度安排，所以也不用擔心說有了注冊制，將來會有一些個不誠信的企業也會濫竽充數。”劉俊海表示，“我認為能夠激濁揚清，避免了劣幣驅逐良幣的問題。”

“（注冊制下）不要求你財務業績一定能夠達到賺多少錢的程度，但你要把公司商業模式講清楚，財務數據講清楚，這種很多公司就沒必要造假了。因為一旦造假，將來都會承擔相應的民事，行政，刑事責任。”劉俊海表示。

朱少平則認為，上位法層面的清晰定位，能夠促進監管和市場環境的不斷進步。

“隨著市場的進一步發展，監管應該是越來越嚴，規則也會越來越細，越來越便于操作。所以這樣的一些內容都是在不斷地進步和進化。”朱少平表示。

證券法修訂草案三審聚焦七大看點

備受市場關注的證券法修訂草案日前提請全國人大常委會第三次審議。草案三審稿增加了科創板注冊制專節，并從證券的范圍、證券的公開發行、證券交易行為、投資者保護、證券監管等方面進行了修改完善。

看點一：科創板注冊制設專節

三審稿第二章“證券發行”中增加一節“科創板注冊制的特別規定”，對科創板試點股票發行注冊制作出規定。同時，將現行證券法關于證券發行的專章規定作為“一般規定”，單列一節。

為配合股票發行注冊制改革，根據國務院提出的議案，十二屆全國人大常委會第十八次會議于2015年12月通過了授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用證券法有關規定的決定；2018年2月，十二屆全國人大常委會第三十三次會議又作出決定，將上述授權期限延長至2020年2月29日。

據介紹，目前關于設立科創板并試點注冊制的相關實施意見已由國務院報全國人大常委會備案。中國證監會已正式發布科創板試點注冊制的相關制度規則，注冊制改革已進入實質推進階段。

看點二：為員工持股和小額發行開綠燈

一直以來，“向特定對象發行證券累計超過二百人”即為公開發行，這讓一些企業推行員工持股受到限制。此次修改明確“依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內”，有助于鼓勵企業開展員工持股計劃，激發企業活力。

三審稿還專門增加一條，就公開發行證券豁免核準、注冊的情形予以規定。

可以豁免的兩種情形包括：通過國務院證券監督管理機構認可的互聯網平臺公開發行證券，募集資金數額和單一投資者認購的資金數額較小的；通過證券公司公開發行證券，募集資金數額較小，發行人符合規定條件的。

這一條款為眾籌發行、小額發行提供了便利，有利于鼓勵創業創新。

看點三：存托憑證納入證券范圍

三審稿中，關于證券的范圍，在原有的“股票”“公司債券”之后，增加了“存托憑證”。

去年，證監會出臺創新企業境內發行股票或存托憑證試點相關辦法，存托憑證已經國務院認定為一種證券，所以此次增列入證券品種。

看點四：取消暫停上市交易制度

關于退市制度，證券法三審稿刪除了“暫停”上市交易這一說法，取消了證券暫停上市交易制度。

根據現行證券法，如果上市公司出現相關規定的情形，由證券交易所決定暫停其股票上市交易或者終止其股票上市交易。

日前，上海證券交易所發布的科創板退市制度，取消了暫停上市和恢復上市，透出退市制度趨嚴的信號。其他板塊的退市制度仍然保留暫停交易這一環節。此次證券法三審稿明確取消暫停交易制度，全面提升退市效率的用意十分明顯。

看點五：明確禁止違規利用財政資金、銀行信貸資金買股票

在現行證券法“依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市”這一條款中，三審稿加入了更為具體的內容：禁止投資者違規利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。

這一新增內容使得“禁止資金違規流入股市”更加具體化。

看點六：增加證券糾紛調解規定

投資者保護是證券法從初次審議稿到三次審議稿都十分關注的內容。

三審稿中增加了關于證券糾紛調解的規定。根據規定，投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向國家設立的投資者保護機構申請調解；普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。

值得注意的是，三審稿還完善了股東代表訴訟制度。對于發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失的行為，國家設立的投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受公司法規定的限制。

據了解，近年來，中證中小投資者服務中心作為證監會設立的公益性機構，在代表中小投資者持股行權方面做出了有益探索。持股比例和持股期限限制的放寬將有助于投資者保護機構更好發揮中小投資者“娘家人”的作用。

看點七：加大對證券違法行為打擊力度

為加大對證券違法行為的打擊力度，三審稿把限制被調查事件當事人的證券買賣期限，由“不得超過三十個交易日，案情復雜的可以延長三十個交易日”，修改為“不得超過三個月，案情復雜的可以延長三個月”。

另外，三審稿增加了“證券市場禁入”的內容，規定對違法行為情節嚴重的有關責任人員，國務院證券監督管理機構可以禁止其在一定期限內在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易證券。