新三板分層管理辦法（試行）發布
來源：鳳凰資訊 | 0評論 | 4339查看 | 2016-05-27 23:00:00
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》27日發布，內容如下：
為進一步落實《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《中國證監會關于進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》，加快完善市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創新，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）結合市場反饋意見，在前期《掛牌公司分層方案（征求意見稿）》基礎上，制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》），于5月27日發布施行。
《分層管理辦法》總共4章19條，包括總則、分層標準和維持標準、層級劃分和調整、附則等。主要內容如下：
一是明確了創新層的準入標準。《分層管理辦法》設置了三套并行標準。標準一側重于掛牌公司的盈利要求，以滿足盈利能力較強、相對成熟掛牌公司的分層需求；標準二側重于掛牌公司的成長性要求，以滿足處于初創期、高速成長的中小企業的分層需求；標準三側重于掛牌公司的做市市值要求，以滿足商業模式新穎、創新創業型企業的分層需求。除了上述三套差異化準入標準，進入創新層的掛牌公司還需滿足公司治理、合法合規性以及交易或者融資要求。
二是就申請掛牌公司進入創新層設置了準入標準。申請掛牌公司進入創新層的標準與已掛牌公司進入創新層的三套標準基本一致。但考慮申請掛牌公司尚未經過掛牌后的規范化運作和持續監管，尚未公開交易和分散股權，也沒有做市交易市值，因此，《分層管理辦法》就申請掛牌公司進入創新層的標準作了適當調整。
三是就創新層設置了維持標準。為保證市場分層的動態管理，《分層管理辦法》就創新層掛牌公司設置了維持標準。層級調整時，創新層掛牌公司如果不能滿足三套維持標準之一的，將被調整到基礎層。
四是明確了掛牌公司的層級劃分和調整機制。《分層管理辦法》規定掛牌公司每年進行一次層級調整，未來可視市場需要逐步提高或降低層級調整的頻率。層級調整時，掛牌公司可以就分層結果提出異議或者自愿放棄進入創新層。此外，為防止部分掛牌公司通過虛假信息披露、市場操縱等不合規手段進入創新層，《分層管理辦法》還規定了強制調整的情形。
全國股轉公司有關負責人表示，市場分層的主要目的是更好地滿足中小微企業的差異化需求，同時有效降低投資者的信息收集成本。市場分層不是將掛牌公司簡單地分為“好與壞”、“優與次”，而是為處于不同發展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供與其相適應的資本市場平臺，從而更有針對性地提出監管要求和提供差異化服務，合理分配監管資源，給市場更多的選擇空間。分層后，全國股轉公司將針對創新層和基礎層掛牌公司采取差異化制度安排。掛牌公司無論處于哪個層次，全國股轉公司都將做好市場服務，支持其規范發展。基礎層的掛牌公司同樣能獲得與其發展階段、發展需求相適應的資本市場服務，同樣能贏得成長空間。
《分層方案》公開征求市場意見期間，全國股轉公司共收到79份反饋意見，其中郵件76份，書面材料3份。從反饋情況看，絕大多數持肯定態度，反饋的意見和建議主要集中在準入標準、維持標準、層級調整和具體操作細節等方面。全國股轉公司充分研究和吸收了市場反饋意見，增強了分層標準的有效性和可抗操縱性，確保市場分層的公開、公正、公平。
以下是全國股轉公司有關負責人就掛牌公司分層答記者問：
1．掛牌公司為什么要分層，主要目的是什么？
答：掛牌公司分層是新三板市場發展的內在需求和必然結果，分層的主要目的是更好滿足中小微企業差異化需求，合理分配監管資源，同時有效降低投資者的信息收集成本。
自全國股轉系統擴大試點至全國以來，新三板掛牌公司數量快速上升，海量市場規模已經形成。截至2016年5月27日，全國股轉系統掛牌公司數量已達7394家，且仍保持高速增長態勢。隨著掛牌公司數量的增加，掛牌公司在發展階段、經營水平、股本規模、股東結構、融資需求等方面差異較大，在交易頻率、價格連續性、市值等方面差異也越來越明顯。面對海量掛牌公司，投資人在信息收集、標的遴選、研究決策等方面的難度也日益加大。
通過分層管理，一方面以差異化的制度安排，對掛牌公司實現分類服務、分層監管，滿足中小微企業不同發展階段差異化需求，合理分配監管資源；另一方面則從盈利能力、成長性和市場認可三個維度劃設創新層，對進入創新層的企業提出更高的信息披露及規范性要求，對掛牌公司形成引導效應，為投資人遴選標的及投研決策提供更充分的信息和更大便利。
此外，全國股轉公司高度重視市場流動性問題，目前正根據市場的發展情況，研究解決流動性的措施。掛牌公司分層與解決市場流動性沒有必然聯系。
2．掛牌公司分層遵循的理念和原則是什么？
答：掛牌公司分層的總體思路為“多層次，分步走”，需求引導、漸進分層。起步階段將掛牌公司劃分為創新層和基礎層，隨著市場的發展，進行優化和調整。主要遵循以下原則：一是市場化的原則。緊緊圍繞服務“創新型、創業型、成長型”中小微企業的要求，根據市場發展的現狀和需求，基于中小微企業商業模式新穎、創新性強、高速成長的特點，設置三套并行的創新層標準，以適應不同類型、不同發展階段公司的分層需求。二是堅持客觀、公正的原則。
為維護市場三公原則，保護掛牌公司和市場參與主體的合法權益，掛牌公司的分層標準、維持標準以及層級調整堅持客觀、公開、公正的原則，確保分層標準依據公開披露或者客觀可量化的信息，做到公開、透明，避免人為因素。
3．掛牌公司分層后不同層次將有何差異化的制度安排？
答：掛牌公司分層的本質是風險的分層管理，其實現方式是制度的差異化安排。掛牌公司分層不是將掛牌公司簡單地分為“好與壞”、“優與次”，而是為處于不同發展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供相適應的資本市場平臺，從而更有針對性地提出監管要求和提供差異化服務，合理分配監管資源，提高監管的有效性。基礎層掛牌公司同樣是新三板的掛牌企業，同樣能獲得與其發展階段、發展需求相適應的資本市場服務，同樣能贏得成長空間。
全國股轉公司將針對創新層和基礎層掛牌公司采取差異化的制度安排：一方面推動創新層掛牌公司進一步規范公司治理，切實加強信息披露、發行融資和并購重組的監管，提升創新層掛牌公司整體規范化水平，在此基礎上為市場的后續制度創新和服務創新打開空間。
另一方面對基礎層掛牌公司加強服務和引導，針對基礎層掛牌公司大部分處于初創期、股權集中、融資交易不活躍的特點，引導基礎層掛牌公司主動規范公司治理，優化基礎層掛牌公司信息披露制度，加強基礎層掛牌公司資本市場監管規則的培訓，提供針對性培育孵化和融資對接、并購服務。
需要指出的是，掛牌公司差異化制度的構建是一個持續的過程，需要在分層實踐基礎上不斷推進。目前，全國股轉公司正在根據分層條件下市場監管的需要，對掛牌公司信息披露業務規則、股票發行業務細則、股票轉讓細則、主辦券商管理細則以及掛牌公司董秘管理辦法、掛牌公司治理準則等進行修訂，以貫徹落實提供差異化監管和服務的理念，為創新層掛牌公司和基礎層掛牌公司創造適宜其發展的資本市場環境。
4．創新層準入標準的制定主要基于什么樣的考慮？
答：科學合理設置掛牌公司分層標準是分層方案的核心和難點，也是廣大市場參與者最為關心的問題。全國股轉公司經過兩年多的深入研究和論證，參考境外成熟市場分層的指標和經驗，結合立足于服務“創新型、創業型、成長型”中小微企業的市場定位，根據市場發展的現狀和需求，設置了三套并行標準，篩選出市場關注的不同類型公司進入創新層。
標準一側重于掛牌公司的盈利要求，以滿足盈利能力較強、
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