IPO改革再突圍
來源：21世紀經濟報道 | 0評論 | 2887查看 | 2013-12-03 16:11:23
風乍起，吹皺一池春水。
12月2日晚，新股發行體制改革的第一項重要配套措施《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》，在證監會官網發布。
兩天前的11月30日下午，《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》掀起蓋頭。2009年以來第四輪新股發行體制改革，終于在等待近11個月后，于2013年末走到了前臺。此時，距十八屆三中全會閉幕僅過18天。
回顧延綿近五年的四輪IPO改革路徑，第四輪改革最復雜，既面臨IPO暫停的市場壓力，同時又有前幾輪改革后遺留問題的累積。
當改革步入深水區，僅在原有IPO制度上進行技術性細節修補，已越來越艱難，動輒觸及行政監管介入過度與市場化改革方向的邊界。
面對周六的突發政策，一時間，微信、微博等自媒體話題迅速切換。投行保代、財媒同行、公司董秘、公私募機構，都在轉發、議論和打聽，聚焦這個關注已久的話題。就連基金公司市場部一位SALES，也迅速在微信以打新股的名義推銷公司旗下基金。
畢竟，新股融資功能缺失一年有余，證監會有關部門案頭積壓了數百家企業的招股申請，創業者、證券業等中介機構翹首以盼。
當證監會主席肖鋼再次吹響中國資本市場制度重大改革的號角之后。2013年最后一個月，注定不會成為終場前倒腳時間，各方資本都在行動，無縫對接2014年，托起希望，孕育變革。
鑒此，21世紀經濟報道推出專題策劃，從第四季新政、優先股護航、注冊制發令槍響、中介發問實操、IPO重啟最后一公里、創業板魂斷借殼等數個維度，全面呈現新股邁向注冊制、優先股試點帶來的影響。后續仍將跟進報道，敬請關注。
12月2日，新股發行體制改革指導意見公布后的第一個工作日，監管層便召開新股發行重啟動員會議。據知情人士透露，證監會副主席姚剛、發行部主任劉春旭、證券業協會會長陳共焱及數位發行部門的處長，都出席會議講話。
據上述人士透露，姚剛在講話中用了大量篇幅闡述信息披露的重要性，并表示本次指導意見和十八屆三中全會決定的IPO注冊制相互輝映，突出強調信息披露，要求比以往嚴格，一經受理就要立即披露。他指出，信息披露越來越重要，要求保薦機構認真梳理招股說明書，特別是財務數據。
姚剛指出，明年初，將陸續組織針對新股發行的培訓會議，不僅針對手中的項目，還針對整個行業如何轉型。
會議透露的信息顯示，預披露的相關指引將在未來兩周內出臺，發行承銷辦法也將在本周內公布。這意味著，各項配套措施很快到位，在審企業的發行人與中介機構即將面臨最緊張的競賽。
其中尤為緊張的應該是已過會的83家企業，據會議透露，如果這些企業要在2014年1月1日前拿到發行批文，就必須在2013年12月20日前補充會后事項。
“注冊制是必須推動的，但是需要將相應的配套準備起來。”姚剛說。
“意見發布后，所有在審企業必須按照意見規定的要求，去修改信息披露文件。所有發行人都要在招股文件中做出承諾的，違反承諾會有相應的行政監管措施和民事措施。”證監會發行部負責人對21世紀經濟報道記者指出，“我們希望通過這種方式，構建市場化約束機制。你不承諾，就不要來。”
這位監管層人士擲地有聲的背后，是十八屆三中全會為IPO注冊制定調。11月30日發布的《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》開篇明義點出向注冊制過渡。證監會說出了最關鍵的的轉型宣言：“證監會發行監管部門和股票發行審核委員會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷。”
監管向注冊制過渡的調整還在繼續，證券法進入啟動修改的最后階段，轉型隨之加速。
證監會發行部門負責人指出，將根據證券法修訂過程中的反饋意見，不斷調整日常審核工作。
審核理念轉型1.0：證監會不為企業背書
實際上，往注冊制過渡的一些基礎監管理念，早已悄然鋪開。2012年2月1日，以信息披露為中心的改革路線實現第一個大跳躍。
當時，發行部和創業板部聯合做了三件事情：審核流程、審核名單和審核進度向社會公開，預披露的時間提前。監管層表示，“預披露提前工作可能不會大張旗鼓的由指引之類的文件發布帶動，會通過潛移默化的方式進行。”
事實上，以當時的日常監管看，反饋意見有90%是圍繞信息披露。而現在有針對性的加強對于風險的提問，如加強對于公司財務信息的真實準確完整的提問。
當時改革的一句關鍵的話，被延續下來作為往注冊制的核心思路：進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。
2012年第三輪IPO改革中，證監會承諾，要“ 進一步提前新股預先披露時點，實現發行申請受理后即預先披露招股說明書”。
同年7月，退市常態化落地。這為日后向注冊制過渡打下了關鍵的后端保障。
然而，這一年國慶后，800余家企業的堰塞湖問題擺到了證監會面前，在這種壓力下，發審會自2012年10月10日后沒有召開過。近年來最長時間的IPO停擺與IPO財務大核查走到前臺。
進入2013年，全國證券監管工作會議上的定調，已經看到今天改革主線的雛形：深入推進新股發行制度改革，全面提高透明度，發行審核開始從盈利能力判斷向以信息披露為中心轉變。加強對發行定價的監管，促使參與主體歸位盡責，完善新股價格形成機制，抑制盲目炒新。
這時，監管層依然小心使用可能涉及注冊制的說法，例如，只說“從盈利能力判斷”向以“信息披露為中心”轉變。然而當時，市場并不知道這個小心翼翼的口徑10個月后生變。
事實上，此時，對于即將要展開的下一輪新股改革，監管層心中醞釀著數個方向，2月下旬，證監會發行部門負責人曾對21世紀經濟報道記者指出，未來新股改革將要“修訂完善相關規則制度，改進發行條件，細化信息披露要求，逐步淡化對擬上市公司盈利能力的判斷 ”。上述表態在6月7日發布的第四輪IPO改革征求意見稿得以體現。
事實上，這次的IPO改革啟動有些出乎市場預料，當時正在進行首發企業的財務核查，進入第二批現場抽查階段。21世紀經濟報道記者在抽簽現場看到，10分鐘的抽簽過程完畢后，發行部、創業板部負責人掏出一份改革意見征求稿。
征求意見稿最引人關注的，莫過于預披露時間再次提前，“申報即披露”得到展現。
此前在證監會眼里是潛移默化的摸索工作，終于轟轟烈烈得以發揮作用。
“自受理之日起，對申報材料的真實準確完整要負完全的法律責任”這句話被監管層反復運用，并延伸出一系列的后端懲戒措施。
一個細節值得注意，當時，發行部門負責人鮮見地談起“證監會不為企業背書”的問題，他說：“投資者還是需要根據發行人和中介機構披露的相關信息自主投資、自主決策、自擔后果。作為資本市場的監管者來講，證監會負責的是市場三公原則，但證監會不可能也不應該做投資收益的承諾和保障，這一點必須和市場講清楚。按照國務院關于職能轉變的要求，這就是屬于我們不該管、不能管，也肯定管不好的，我們不可能對投資收益做任何保障，這不是監管部門的職責。”
然而，此后史無前例的六個月修訂，伴隨著長時間的IPO停頓，使第四輪新股發行體制改革成為“逐步推進股票發行從核準制向注冊制過渡的重要步驟”。
向注冊制過渡：Facebook招股書西風東漸
六個月期間，發生了很多改變這份文件軌跡的事情。
一位監管層人士直言，整個征求意見的修訂過程中，發生了多次修改。
6月21日前，即將結束征求意見，一次券商培訓會上傳出消息，監管層意識到市場上有部分聲音認為改革不徹底，僅是技術層面改革，未涉及深層次改革，例如審核權仍在證監
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