保利協鑫（3800.HK）及協鑫新能源（00451.HK）雙方近日宣布，據香港公司收購及合并守則，各自董事會對股東、潛在投資者告知最新的并購案情況如下：潛在買方（華能系）已完成對協鑫新能源的初步盡職調查，協鑫新能源就潛在買方所提出的進一步問題，已進行答復并商討上述問題的解決方案。

這是繼今年6月4日之后，賣家首次公布的、有突破性進展的并購案消息。3個月前，保利協鑫及協鑫新能源董事會同時公布，保利協鑫全資子公司—杰泰環球有限公司（下稱“杰泰”）與中國華能集團有限公司下屬子公司—中國華能集團香港有限公司（下稱“潛在買方”）訂立了合作意向協議。

上述協議內容，可能涉及保利協鑫出售協鑫新能源股本中97.28億股的普通股，相當于協鑫新能源全部已發行股本的51%左右。如并購順利，意味著未來協鑫新能源的控股方將變為央企華能集團。

潛在買方為一間于香港注冊成立之公司，屬于獨立第三方。而杰泰公司是保利協鑫的一家全資附屬公司，擁有協鑫新能源的118.8億股股份，相當于協鑫新能源已發行股份總數約62.28%。

截至2018年底，協鑫新能源總裝機容量約7309MW，居全球第二。公司的電站建設布局全球，截至2018年底，已在全球持有221座電站。

上述潛在的并購動作，將有效降低保利協鑫的資產負債率，大幅度改善企業的營運能力，繼續使協鑫系在光伏垂直一體化進程方面保持領先優勢。協鑫新能源也在近期的公告中表示，杰泰及潛在買方就相關協議的內容進行了友好磋商。

事實上，在一樁并購交易的過程中，完成初步的盡職調查階段，意味著這一并購在實時推進的過程中。全球企業的股權并購案中，買家通常都會對賣家進行這類盡職調查。它對買家摸清對方的真實性財務數據（如資產負債率、營收、毛利及毛利率、現金流、三費、公司現有產業的經營狀況）、內核價值、未來潛力等都有極為重要的幫助。

不僅如此，盡職調查也可發現企業運營過程中的股權結構、產品的競爭力及市場業務覆蓋、真實的流動性銀行債權和經營債務調查等。因而，初步盡職調查是收購前的重要步驟，也是并購體系中不可或缺的核心構成部分。

在獲得初步的盡職調查報告后，買家也會對賣家的各項資產、負債及前景做出深入的判斷與分析，確定估值體系以及今后的收購方式（現金或現金+貸款、股權置換等）等，制定詳細的收購實施方案，從而提出詳盡、有針對性的并購建議、實施并購過程。

目前來說，買家估價的方式方法，主要分為收益現值法（未來收益折現計算）、以EBITA（利息、稅款、折舊、攤銷前收入等）倍數計算的市場估值法等等。而這些方法的計算，最終的表現將落實在收購數字、收購形式等上面。

能源一號發現，此前國內較大宗的收購案例包括了：順風清潔能源并購無錫尚德、韓華收購林洋控股、通威股份并購通威新能源以及永祥股份等等，所以，華能系并購協鑫新能源控股股權的做法，也是最新的大宗交易并購案之一。

協鑫新能源今年前6月的整體表現，好于往常，這對于并購方和股東來說都是好消息。該公司的總收入為31.73億，毛利21.41億，分別大漲17.3%和21.83%。企業除稅后利潤為5.71億，相比2018年同期也有近17%的上漲。

公司的現金及現金等價物達20.82億，固定資產438.14億。企業經營活動產生的現金流量凈額為10.09億，相比2018年同期的3.21億大幅上揚。

該公司表示，今年上半年以保障現金流為首要目標，聚焦于戰略轉型、融資拓展、嚴控成本以及強化管理等多方面。2019年前6月，企業的總裝機容量為7182兆瓦，并網容量7038兆瓦，光伏電力銷售量4577百萬千瓦時，比去年同期上升了22%。公司成功加大與國內央企、地方國有企業的戰略合作，借助戰略方的融資等多方面優勢進行資源優勢的互補，加快引入資本，優化股權結構，提升項目收益，為光伏發電的全面平價上網這一龐大市場給予奠定基石。

而上半年中，公司也向中國電力國際發展有限公司下屬的五凌電力，以3.35億的價格出售了280兆瓦的光伏電站項目55%股權。該交易的完成，讓企業的負債規模也進一步縮減至16億。

協鑫新能源是協鑫集團旗下以太陽能發電為主，集開發、建設、運營于一體的新能源企業，于2014年在香港聯交所上市，集中式光伏電站和分布式光伏電站兩大業務并重發展。

該企業在國內擁有14個區域分公司，業務覆蓋全國，并在北美、日本及非洲設有三個區域分公司，在海外關鍵目標市場設立代表處或派駐開發人員。